盈德氣體(02168)公布，公司就Air Products and Chemicals， Inc.(下文簡稱Air Products)于2017年2月14日發出的函件作出回復。具體內容如下：
尊敬的Ghasemi(Air Products董事長兼首席執行官)先生：
我們對于在2017年2月14日收到您的來信感到失望。我們認為我們與Air Products的對話迄今為止仍具有建設性，且應該繼續如此。
我們認為，由于您對與我們簽訂暫停協議的抵制，且到目前為止未能提供您的信息請求清單，您將失去一個可以迅速執行交易的機會。從盈德氣體董事會的角度，我們鼓勵您迅速解決此問題，但請注意此延誤會增加其他潛在競投人與我們一起前進的機會，并可能為我們的股東提供更佳的價值。
盈德氣體的可能出售對多方而言是重大的戰略機會。我們不支持任何試圖倉促促使公司股東進行交易，從而“廉價”出售公司。通過對我們的戰略替代方案進行評估，我們正在采取具體措施，以迅速促成交易-可能是您的交易-這對股東而言是最佳交易。
我們將簡要回應您信中的幾個要點，內容如下：
暫停
我們已要求您簽署暫停協議，這對于在面對要約時尋求戰略替代方案的上市公司而言并無不合理之處。自我們的獨立董事委員會成立以來，我們亦一直要求其他潛在競投人簽署本文件。暫停的重要性如下：
1、我們不能允許Air
Products對盈德氣體進行盡職調查，然后您有可能購買公司的一批股份-且以目前的低價購買-而這可能會阻礙其他競投。這會有效阻止董事會從另一名競投人尋求更高的價格。
2、暫停是一項旨在防止這種情況發生的協議。
然而，經您律師的溝通，您的建議認為倘趙項題不再擔任董事會主席，暫停應于2017年3月7日(即召開公司下屆股東大會日期的前一日)取消且建議將受多項其他分割所規限，該建議顯然試圖要求董事會在短期內完成考慮，而不以我們股東的利益行事。
我們必需提醒您，公司及趙項題主席擬以全體股東的利益行事，而我們對公司的職責要求我們須較股東特別大會的考慮更為周詳，無論結果如何。
我們認為，盈德氣體董事會(不論由誰組成)均希望有足夠時間來審視其選擇。我們的策略性審視及出售過程不太可能由股東特別大會來完成-這可能會需要稍微更多時間。我們目前估計僅須幾周時間來達成初步結論；但我們需要暫停來保障股東權益，同時我們可評估備選方案。
盡管如此，我們明白全面探索您的策略性權益對股東的價值，讓您在對我們的數據庫進行盡職調查后向我們的股東準備更好的要約時有所依據。
為解決您可能存在的任何顧慮，我們今日已與您的律師聯系，并建議(1)縮短暫停期間至僅3個月；及(2)倘董事會推薦另一項要約，暫停將提早終止-為您提供機會直接向股東提出您的要約。
我們信賴您將能夠接受該建議修訂暫停意見。當然，與此同時我們將繼續與其他投標人討論潛在交易，并計劃開放數據庫以供使用。
我們在此再次強調：我們對股東有明確的職責，確保他們不會“廉價”倉促出售公司。您對我們的合理要求的不合理立場已充分說明了一切。我們建議的暫停保障了公司股東的權益，無論董事會于2017年3月8日我們的股東特別大會后將會如何組成。
盡職調查
就盡職調查而言，管理層自2016年12月起已3次與您真誠會面。？
1、我們認為我們已與您分享有關我們業務表現及現時經營狀況的有意義的口頭資料，且我們認為這可以作為重要的盡職調查，您已利用該等資料建立對盈德氣體作出公開投標的信心。
2、我們計劃向您提供的數據庫文件資料為此項盡職調查的延伸，該項工作已經開始。
資料請求清單
在您發出公開信前，我們已知會您我們擬設立數據庫供您審閱我們編制的文件，有關文件乃基于您作出的盡職調查資料請求清單編制。雖然尚未收到該盡職調查資料請求清單，但我們已開始搜集資料著手編制，相信您及其他投標人將認為該等資料有用。
獨立董事委員會于香港守則交易中擔任的角色
您曾要求我們的獨立非執行董事就您的建議出具意見，并要求他們的財務顧問與您聯系。就香港守則交易而言，在并無任何確實要約的情況下此屬非尋常要求。我們遵從獨立非執行董事回應您要求的意愿。
然而，我們注意到在日常過程中，獨立董事委員會僅于可獲股東接納的確實要約(規則第3.5公告)作出后，且于接獲獨立財務顧問對該確實要約的意見后就股東知悉的投標作出推薦建議。迄今為止，概無作出任何要約。
時間
公司將盡快且于此函件日期起計10日內向您(及其他已簽訂保密暫停協議的潛在投標人)開放數據庫，視乎您是否同意暫停而定。
價值最大化
最后，我們謹此言明，董事會多數著重于為股東爭取最大價值，有關價值或與Air
Products要約(僅為6.00港元或6.8x過去12個月EBITDA)不一致。
因此，摩根士丹利已開始聯系多個潛在有意投標人，確定他們對于參與旨在為迅速高效的程序的意向。
盼早日收到您的進一步回復，闡述能否為我們的股東提供更高價值。
