日前，陜西煤業（SH：601225）公告稱，將把對隆基綠能（SH：601012）投資的計量方式，由長期股權投資變更為金融資產。這將增加65.26億元的凈利潤。這一利潤規模排在長沙銀行（SH：601577）的65.7億之后，中聯重科（SZ：000157）63.86億之前，在4723家滬深上市公司的2021年凈利潤榜中位于134位。

陜西煤業公告顯示，截至2022年5月20日，公司持有隆基綠能的股份占后者總股本的2.7%，即1.46億股。而隆基綠能2022年一季報顯示，陜西煤業季末持有隆基綠能的股份數量為2.05億股，占公司總股本比例為3.79%。也就是說，在2022年4月1日至2022年5月20日間，陜西煤業減持了隆基綠能1.09%的股份，即5900萬股。

《華夏時報》注意到，上述減持的股票全部為隆基綠能的轉增股本。而2020年7月陜西煤業曾承諾，2年內不減持隆基綠能股票。

那么，上述減持是否違規呢？陜西煤業工作人員對《華夏時報》記者表示：“我們承諾的是數量，而非比例。”

資本市場資深專家、曾經的金牌董秘余慧芳則對《華夏時報》記者表示：“資本公積金轉增的，肯定要遵守承諾跟隨鎖定?！?/p>

一則公告牽出違規減持？

2022年5月25日，陜西煤業公告，因對隆基綠能的投資不再具有重大影響，該投資的會計核算方法將由長期股權投資變更為金融資產核算，該項會計核算方法變更增加公允價值變動損益87.02億元，增加歸屬于母公司凈利潤65.26億元。

會計核算方法變更，將大幅增加陜西煤業的凈利潤。2021年公司實現歸母凈利潤211.4億元，本次會計核算方法變更將使得凈利潤增厚30.87%。

公告顯示，截至2022年5月20日，公司持有隆基綠能股份占隆基綠能總股本的2.7%，即1.46億股股份。

而根據隆基綠能2022年一季報，陜西煤業季末持有隆基綠能的股份數量為2.05億股，占公司總股本比例為3.79%。

也就是說，在2022年4月1日至2022年5月20日間，陜西煤業減持了隆基綠能1.09%的股份，即5900萬股。如果按2022年5月20日隆基綠能收盤價76.68元/股計算，陜西煤業的減持金額將達到45.24億元。

《華夏時報》記者注意到，隆基綠能2020年分配方案顯示，2020年公司利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本38.66億股為基數，每股派發現金紅利0.25元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股，共計派發現金紅利9.67億元（含稅），轉增15.47億股，本次分配后總股本為54.13億股。這意味著，陜西煤業減持的5900萬股全部來自轉增股本。

值得注意的是，2020年7月17日，隆基綠能發布公告顯示，鑒于對公司價值的長期看好，陜西煤業承諾對于其直接持有的公司146,385,162股股份，自本次減持公告日起鎖定24個月。

《華夏時報》記者注意到，證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第三條顯示，上市公司股東、董監高應當遵守《公司法》《證券法》和有關法律、法規，中國證監會規章、規范性文件，以及證券交易所規則中關于股份轉讓的限制性規定。上市公司股東、董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。

陜西煤業對隆基綠能的上述減持，是否構成違規呢？

陜西煤業工作人員對《華夏時報》記者表示：“我們當時承諾的兩年（不減持），那個對應的只是1.464億股，到隆基綠能的2022年一季報時，我們持有的是2.05億股，這中間的差額一個是紅股，還有一個是參與的隆基的配股，紅股+配股，也就是5800多萬股，是不在承諾范圍內的?！?/p>

值得一提的是，2020年7月以來，隆基綠能并未實施過配股。

資本市場資深專家、曾經的金牌董秘余慧芳則對《華夏時報》記者表示：“這分二種情況，資本公積金轉增的，肯定遵守承諾跟隨鎖定，用未分配利潤贈送的紅股，目前沒有明確規定，需要看監管?！?/p>

事實上，隆基綠能也將上述轉增的股本計入了減持承諾的范疇。隆基綠能2021年年報稱，鑒于對公司價值的長期看好，陜西煤業股份有限公司承諾對于其直接持有的公司146,385,162股股份（公司實施2020年度資本公積轉增股本方案后，其直接持股數量增加至204,939,227股），自本次減持公告日（2020年7月17日）起鎖定24個月。

進一步看，目前處于監管空白的送紅股減持，是否跟隨承諾期限制呢？

某業內人士對《華夏時報》記者表示：“首發里面確實沒有明確需要鎖定的包含送紅股的股票，但是在上市公司重大資產重組中，通常是包含轉股、送紅股也需要遵守鎖定期的限制的。從實踐和案例看，都還是要鎖定的?！?/p>

而武漢科技大學金融學院院長董登新則對《華夏時報》記者表示：“送的股票可以賣，和限售承諾沒關系?！?/p>

未來加大分紅比例

陜西煤業主要通過信托項目持股、直接持股兩種方式投資隆基綠能。

2017年，陜西煤業耗資約26億元，通過“西部信托·陜煤-朱雀產業投資單一資金信托”獲得隆基綠能4.99%股權，彼時隆基綠能的均價在14元/股左右。該信托項目于2020年第三季度減持退出，收回的資金超過75億元，陜西煤業凈賺近50億元。

直接持股方面，財報數據顯示，2018年至2019年，陜西煤業不斷增持隆基綠能，持股比例最高升至3.88%。粗略估算，陜西煤業直接持股隆基綠能的成本大約為30億元。今年一季度末，陜西煤業直接持股比例3.79%，二季度內減持至2.7%，套現約40億元(根據平均股價估算)。

通過上述兩條路徑投資隆基綠能，疊加目前直接持股隆基綠能的市值近110億元，陜西煤業5年間浮盈超170億元。

豐厚的投資回報和優異的經營性現金流，使得陜西煤業賬上躺著大量的現金。陜西煤業2022年一季報顯示，截至2022年一季度末，公司賬上貨幣資金有554.7億，另外還有113.7億的交易性金融資產。

那么問題來了：公司如何提高資金的使用效率呢？陜西煤業給出的答案是——提高分紅比例。

陜西煤業工作人員對《華夏時報》記者表示：“未來公司將提高分紅比例，這將對市場有一個正向反饋的作用?！?/p>

為何不選擇回購呢？該工作人員對《華夏時報》記者表示：“回購，我們之前已經做了，最后注銷掉了。最開始18年做回購的時候，想的是把回購用于股權激勵。但不像充分競爭類的國有企業，國資委鼓勵股權激勵，作為資源型企業，國資委對于我們的股權激勵，給了一個既不支持也不反對的態度。后來對于庫存股，我們準備發可轉債，股價價格高的時候，我們轉股，拿庫存股進行兌付，股價低了我們再回購，這樣把估值中樞抬高。但是在交易所申請的時候，被監管層問到，賬上躺了幾百億還發債干啥？未來在沒有庫存股解決途徑的情況下，回購不一定能走的通。”

違規減持被罰2億元

5月28日晚間，藥明康德（SH：603259）公告股東上海瀛翊投資中心（有限合伙）（下稱“上海瀛翊”）收到證監會行政處罰決定書。

此前的行政處罰決定書顯示，證監會決定對上海瀛翊未按規定履行信息披露義務及轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的行為，責令上海瀛翊改正，給予警告，并處以2億元的罰款。

2021年年5月14日至6月8日，上海瀛翊通過集中競價交易系統減持公司合計約1724.97萬股，約占公司總股本的0.7%，減持價格區間為143.49元/股至176.88元/股，減持總金額為28.94億元。

而根據藥明康德當時公告，上海瀛翊在實施減持之前未能遵守其作為委托投票方做出的有關減持股份的相關承諾，未提前通知藥明康德，也沒有提前15個交易日通過公司披露減持計劃履行公告等相關程序，因此屬于違規減持。

值得注意的是，證監會針對藥明康德股東上海瀛翊違規減持行為發出行政處罰，系新《證券法》實施以來因違規減持被處罰的首個案例。在做出處罰決定后，證監會專門就此發布了答記者問。

證監會表示，2021年5月，藥明康德股東上海瀛翊違規減持股份，違反了《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（以下簡稱《減持規定》）有關規定，證監會擬依照《證券法》第186條對上海瀛翊做出行政處罰。

上市公司股東、董監高違規減持股份，破壞證券市場秩序、損害投資者權益，一直以來是證監會監管執法的重點。新《證券法》第36條專門對股份減持行為做出規范，要求不得違反證監會關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露的規定，并應當遵守證券交易所的業務規則，同時還明確了罰則。上市公司股東、董監高應當認真學習、嚴格遵守。違反上述規定的，要承擔相應的法律責任。

針對股東、董監高減持股份，《證券法》提出信息披露的原則性要求，《減持規定》堅持“以信息披露為核心”的監管理念，對事前、事中、事后信息披露做出具體、細化規定，例如，上市公司大股東、董監高通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出15個交易日前預先披露減持計劃等。這是保護中小投資者權益的的重要制度性安排，也是境外成熟市場的普遍做法。在減持股份過程中違反信息披露要求的，屬于典型的違規減持行為。相關主體應當深刻理解規則內涵、充分認識違規責任、自覺遵守有關要求，促進形成良好市場生態和環境。

下一步，證監會將切實執行《證券法》和中辦、國辦聯合發布的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，堅決依法查處違規減持行為，引導股東、董監高規范、理性、有序減持，維護資本市場交易秩序。