盈德氣體從2009年開始就是國內(nèi)最大的獨立現(xiàn)場制氣供應(yīng)商，截至2016年6月30日止，有69個正在營運的氣體生產(chǎn)設(shè)施及11個正在興建的生產(chǎn)設(shè)施。以裝機(jī)氧氣容量計算，總裝機(jī)容量達(dá)到1,962,300標(biāo)準(zhǔn)立方米╱小時，同比上升8.3%。回顧期內(nèi)，本集團(tuán)共銷售12,917百萬標(biāo)準(zhǔn)立方米工業(yè)氣體，同比上升12.4%，氧氣產(chǎn)品、氮氣產(chǎn)品及氬氣產(chǎn)品的總銷量分別為5,612百萬標(biāo)準(zhǔn)立方米、5,369百萬標(biāo)準(zhǔn)立方米及110百萬標(biāo)準(zhǔn)立方米。預(yù)計在2017年所有在建項目完成后，總裝機(jī)容量將超過2,100,000標(biāo)準(zhǔn)立方米╱小時。
截至2016年6月30日止6個月期間，本集團(tuán)現(xiàn)場供氣業(yè)務(wù)的收入為人民幣3,464百萬元，同比增加3.4%。現(xiàn)場氣體供應(yīng)占本集團(tuán)業(yè)務(wù)收入約83.7%，主要是來自鋼鐵、化工及有色金屬行業(yè)的客戶群。本集團(tuán)一向嚴(yán)格挑選客戶，并與現(xiàn)場供氣客戶簽定長期及包括照付不議條款及最低燃?xì)夤?yīng)承諾的合約，以確保本集團(tuán)收入穩(wěn)定。截至2016年6月30日止6個月期間，本集團(tuán)簽訂了兩份新的長期現(xiàn)場合成氣供氣合約及與中國中煤能源集團(tuán)有限公司簽署了一份運行服務(wù)合同。
公司的業(yè)務(wù)模式很簡單，就是跟著重工業(yè)園來走，像工業(yè)污水治理一樣，廠區(qū)建設(shè)的時候就配套好了，砸一波錢把設(shè)備搭建起來，然后通過長期協(xié)議進(jìn)行供應(yīng)收費，邏輯上和水務(wù)、電力一樣的工業(yè)公用事業(yè)股，利差穩(wěn)定，增長來自裝機(jī)量的擴(kuò)張，這兩年轟轟烈烈的去產(chǎn)能運動，舊產(chǎn)能沒后臺的見一個死一個，新產(chǎn)能的增速也將下來，所以行業(yè)從增量的角度來看，壓力不小。
從公司的業(yè)務(wù)模型來看，就有兩個重要特點：
1）高杠桿，和所有高速公路一樣，基礎(chǔ)投入砸下去都是錢，但是現(xiàn)金流可預(yù)期，風(fēng)險可控，資產(chǎn)負(fù)債率常年維持在60%以上；
2）分紅穩(wěn)定，自公司上市期，分紅隨著公司規(guī)模逐步提高，按照停牌前的價格來算12%左右...
公司的發(fā)展歷程也很有意思，最早可追溯至2001年湖南盈德，2016年中報董事會由六人組成：
執(zhí)行董事兼主席
Zhongguo Sun先生，52歲，Sun先生為本集團(tuán)創(chuàng) 辦人之一，自2001年起擔(dān)任本集團(tuán)董事兼總經(jīng) 理。Sun先生負(fù)責(zé)本集團(tuán)整體管理及戰(zhàn)略。在本集團(tuán)成立前，Sun先生曾擔(dān)任比歐西集團(tuán)應(yīng)用氣體 解決方案業(yè)務(wù)經(jīng)理。Sun 先生于工業(yè)氣體行業(yè)有逾10年經(jīng)驗。
執(zhí)行董事
趙項題先生，57歲，趙先 生為本集團(tuán)創(chuàng)辦人之一，自2001年10月起參 與本集團(tuán)管理、業(yè)務(wù)發(fā)展及擴(kuò)展。趙先生負(fù)責(zé) 本集團(tuán)內(nèi)中國國內(nèi)融資計劃及支持。趙先生于工業(yè)氣體行業(yè)有多年經(jīng)驗。
Trevor Raymond Strutt先生，64歲，Strutt先生為本集團(tuán)創(chuàng)辦人 之一，自成立起擔(dān)任副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)本集團(tuán)整體經(jīng)營。Strutt先生于工業(yè)氣體行業(yè)有逾20年 經(jīng)驗。本集團(tuán)成立前，彼曾于比歐西集團(tuán)擔(dān)任多個職位。
獨立非執(zhí)行董事
鄭富亞先生，49歲，于2009年9月12日至今連任公司獨立非執(zhí)行董事。鄭先生 曾任一間于納斯達(dá)克上市公司Cogo Group, Inc. 的董事，并自2008年1月1日起出任該公司財 務(wù)總監(jiān)。鄭先生于服務(wù)行業(yè)有逾10年經(jīng) 驗。
王京博士，61歲，于2009年12月4日至今連任公司獨立非執(zhí)行董事。王博士在 全球金融市場，特別是美國與大中華區(qū)域，對于資產(chǎn)管理、直接投資、企業(yè)融資、以及證券 交易等領(lǐng)域，有逾20年豐富經(jīng)驗。
何愿平先生，49歲，于2013年12月23日至今連任公司獨立非執(zhí)行董事。他具有多年高層運營和管理 經(jīng)歷，在投資融資、企業(yè)管理、實業(yè)運營、財務(wù)等領(lǐng)域具有豐富的理論知識與實際操作經(jīng) 驗。自2005年9月至今，何先生在多家公司擔(dān)任高級職務(wù)，包括北京碧水源科技股份有限 公司（ 300070.SZ）董事、常務(wù)副總裁、財務(wù)總監(jiān)及董事 會秘書，武漢三鎮(zhèn)實業(yè)控股股份有限公司（600168.SH） 董事及北京碧水源科技股份有限公司屬30余 家公司的董事與監(jiān)事。
董事會履歷做了些精簡，詳細(xì)去翻財報，通過梳理各自履歷，就會發(fā)現(xiàn)一個脈絡(luò)，三個哥們一起創(chuàng)業(yè)，各自都有股份，其中：
1）董事長Zhongguo Sun（19.85%）管戰(zhàn)略，執(zhí)董Trevor Raymond Strutt（9.81%）管融資，兩位創(chuàng)業(yè)前的經(jīng)歷都指向了比歐西集團(tuán)（英國工業(yè)氣體的國內(nèi)合資公司），所以應(yīng)該是工業(yè)氣體行業(yè)資深人士，而且淵源頗深。
2）剩下三位元老之一，趙項題（12.41%）管融資。
3）鄭富亞、王京都是從上市之初就擔(dān)任公司獨立非執(zhí)行董事的老伙計。
4）何愿平，2013年入主董事會的碧水源董事、財務(wù)總監(jiān)（PS：碧水源是國內(nèi)最大的污水處理整體解決方案公司，市值500億左右）
這樣，舞臺和登場人物都介紹完畢，大戲序幕徐徐拉開。
一、大戲開幕
2016年11月5日 ，盈德氣體擬以每股3.2元向碧水源發(fā)行3.78億股新股，配售價較周五收市價每股3.1元溢價約3.2%，新股占已發(fā)行股份20.0%，占擴(kuò)大后股本16.7%。公司指，透過擬議配售，碧水源將成為公司戰(zhàn)略投資者，并將有助于提升公司的管理水平、長遠(yuǎn)商業(yè)發(fā)展及公司管治。（PS：這里的額度就很微妙了，剛好在股東大會授權(quán)的額度之內(nèi)，不用經(jīng)股東大會授權(quán)）
盈德氣體透過是次配售將籌集的毛所得款項為12.096億元，所得款項將用于償還銀行貸款并用作流動資金，有助于改善公司融資結(jié)構(gòu)并降低其融資成本。
同日，發(fā)布了董事會改組的公告，
張云峰先生，41 歲，自二零零八年五月起亦擔(dān)任眾合創(chuàng)投有限公司執(zhí)行合伙人。張先生獲委任為執(zhí)行董事。
所耀堂先生，77 歲，自二零零一年十月二十九日起擔(dān)任本集團(tuán)副總經(jīng)理。所先生獲委任為非執(zhí)行董事。
馮科博士，45歲，現(xiàn)于不同公司擔(dān)任多個職務(wù)，多個港股上市公司的獨董，馮博士獲委任獨立非執(zhí)行董事。
這兩個公告就很有意思了，兩個公告的落款都已經(jīng)是新任董事會主席：趙項題，其實是改組董事會的公告在前，批新股的公告在后。第一個改組董事會的公告，重點是把原執(zhí)董Zhongguo Sun、Trevor Raymond Strutt換成非執(zhí)董，同時，扶正趙項題、何愿平、張云峰，董事會引入三位新董事，董事會席位從6位增加到了9位，原比歐西系的投票權(quán)從33%下降到了22%，后面才緊跟著是頂格踩邊配股（配20%給一個高管在公司董事會的獨立第三方），他們倆的股權(quán)也同步被稀釋，
如果不是后面吵起來，回過頭去看公告，都不知道劇情這么精彩...
二、說好的天荒地老呢？
根據(jù)12月18日的公告，就大概知道那個董事會怎么開的了...
通過什么方式達(dá)到讓其不能出席就不腦補(bǔ)了，從目前的盤面來看，這大概率就是一個一起扛過槍的兄弟，聯(lián)合外人來奪權(quán)了...
這里就體現(xiàn)出港股這個法制社會的好處了...Zhongguo Sun和Trevor Raymond Strutt兩位哥們也不是好惹的貨，11月5日的公告出來之后，臺面下就開始過招了，臺面上兩位哥們在12月14日在報紙上甩了個公開信出來...為了體現(xiàn)其精彩，上原文：
向全體股東發(fā)出公開信
建議董事會變動及為盈德氣體全部已發(fā)行股本邀請要約
擁有盈德氣體集團(tuán)有限公司（02168.hk）（「公司」）已發(fā)行股本29.48%之股東及其董事Trevor Raymond Strutt（「Strutt先生」）及Zhongguo Sun（「Sun先生」），現(xiàn)向全體股東發(fā)出公開信，建議董事會變動及為本公司全部已發(fā)行股本邀請要約。
于2016年11月6日，公司刊發(fā)兩份公告。于其中一份公告，公司宣布，自2016年11月5日起，Strutt先生及Sun先生由執(zhí)行董事被調(diào)任為非執(zhí)行董事。
根據(jù)該公告，趙項題先生（「趙先生」）獲委任為董事會主席以代替Sun先生；Sun先生亦被免除首席執(zhí)行官之職務(wù)，由何愿平先生（「何先生」）接替；Strutt先生亦被免除首席運營官之職務(wù)，由張云峰先生（同時獲委任為執(zhí)行董事）接替；所耀堂先生獲委任為非執(zhí)行董事及馮科博士獲委任為獨立非執(zhí)行董事。何先生為北京碧水源科技股份有限公司（「北京碧水源」）（深圳證券交易所上市公司，股票代碼：300070）董事、常務(wù)副總裁、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書。
Strutt先生及Sun先生認(rèn)為該會議屬無效及該等職權(quán)變動并無效力。 因此，兩位要求召開股東大會，撤銷該等委任及變更董事會。兩位認(rèn)為此舉對本公司之損害較訴訟小。
另外，根據(jù)公司之另一份公告，擬議配售378,000,000股公司股份予碧水源香港環(huán)保有限公司（「碧水源」，北京碧水源之全資附屬公司）亦于該會議獲批準(zhǔn)。該配售須待香港聯(lián)合交易所上市委員會已批準(zhǔn)新股份上市并允許其交易（及其他條件滿足后），方可作實。目前擬議配售尚未完成，而根據(jù)有關(guān)擬議配售之協(xié)議，訂約方之完成期間長達(dá)六個月，顯示取得擬議配售資金并非當(dāng)務(wù)之急。
倘擬議配售實行，將增加碧水源于公司之權(quán)益至經(jīng)擴(kuò)大股本之20.17%。趙先生控制公司現(xiàn)有股本之12.33%。Strutt先生及Sun先生之代表已向證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（「證監(jiān)會」）提呈碧水源及趙先生（連同其他方）屬一致行動，因此于配售完成時將控制公司投票權(quán)之30%或以上。根據(jù)香港公司收購及合并守則（「守則」），彼等須就并非由碧水源及其一致行動人士擁有之所有公司股份提出全面收購要約，價格為要約期開始前六個月期間內(nèi)之已付最高價。兩位認(rèn)為配售之主要目的為在不支付一般預(yù)期之控制權(quán)溢價情況下，讓碧水源及趙先生取得或鞏固對公司之控制。
董事何先生于2016年11月26日舉行之公開演講中表示：「我們碧水源于11月初通過一種方式在香港控股了國內(nèi)的最大型的氣體公司，叫做盈德氣體。因為這個并購也是我去做的，當(dāng)然這個并購的手段，在國內(nèi)我們覺得是一種最低的成本、最快的速度和最簡單的敵意收購。」
從保障全體股東之利益的角度出發(fā)，兩位董事建議下列事項：
1）行公司股東大會，會上提呈罷免以下董事于公司董事會之職務(wù)之決議案：趙先生；何先生；張云峰先生； 所耀堂先生；馮科博士；
2）委任Johnny Mah Zhihe先生為獨立非執(zhí)行董事。
Johnny Mah Zhihe先生，68歲，由2008年至2013年在盈德氣體任職。效力盈德氣體前，Mah先生于2001年至2006年為聯(lián)合希瑞公司的總經(jīng)理，及于1970年至1999年出任聯(lián)華氣體公司的助理副總裁。Mah先生于1985年至1988年亦為臺灣區(qū)高壓氣體同業(yè)公會的監(jiān)事、于1998年至2001年為壓力容器協(xié)會理事，及于1998年至2001年為焊接協(xié)會的理事。Mah先生1973年在臺灣淡江大學(xué)修畢商用英文研究，并于1985年在美國夏威夷大學(xué)修讀管理及市場學(xué)；
3） 繼上述部分或全部董事的免職及委任后，將馬上召開董事會，會上將建議恢復(fù)Sun先生的董事會執(zhí)行主席及首席執(zhí)行官職務(wù)，而Strutt先生亦將恢復(fù)擔(dān)任執(zhí)行董事；及
4）緊隨其后，兩位亦正式建議招攬收購本公司全部已發(fā)行股本的要約。只要建議的每股價格公平合理，兩位（即Strutt先生及Sun先生）將會就手上股份接納該項收購要約或其后可能提出價格更高的要約。兩位歡迎碧水源依據(jù)本身意愿提出進(jìn)行全面收購要約的計劃書。兩位亦會接觸本公司所從事行業(yè)內(nèi)的其他潛在有意人士，亦歡迎私募股權(quán)及并購基金提交計劃書。
上文扼要列出的建議若蒙閣下支持，將確保全體股東獲得機(jī)會以反映收購本公司控制權(quán)的價格套現(xiàn)彼等的投資。
本公開信由Strutt先生及Sun先生發(fā)出。
總結(jié)一下：
1）這事沒完，你們背著我開的董事會不算，你們換上來的董事都給我下來...
2）趙先生和碧水源是一致行動人，你們倆超過30%了，這點小九九，太明顯了，踩線了，已經(jīng)捅到裁判那去了（讓我想起大明湖畔的利君國際）。
3）既然這樣，老子也不玩了，我們兩加起來29.48%，只要價格合適，我們賣，老子也去找金主去...
三、見招拆招
2016年12月14日，盈德氣體臨時停牌，晚間公告了異議董事的相關(guān)情況，簡單來說，要點如下：
1）上來先強(qiáng)調(diào)一波目前引入碧水源的迫切性和價值，同時據(jù)本公司所知，公眾股東、投資者及債權(quán)人對擬議配售及管理層改組普遍反響積極。本公司員工對此表示歡迎，士氣高漲。
2）公告發(fā)出來之后，異議董事就來動手腳，反對我們批股，咱正斗得開心，你在報紙上捅出來，幾個意思？
3）換掉你們，是因為你們能力不行，已經(jīng)啟動了內(nèi)部調(diào)查了，我在找證據(jù)了，你等著...
4）批股的事情又不得你們，A方案不行咱上B方案，你等著...
2016年12月18日，公司公告終止此前的配股，提出一份新的購股協(xié)議：以每股3.20港元向碧水源發(fā)行189,000,000股新股份。擬議配售將籌集的毛所得款項為6.04億港元，而擬議配售將籌集的所得款項凈額（經(jīng)扣除相關(guān)開支后）約為5.98億港元。截至本公告日期，認(rèn)購股份占公司已發(fā)行股本約10.0%，占緊隨擬議配售完成后公司經(jīng)擴(kuò)大已發(fā)行股本約9.09%。擬議配售的所得款項將用于償還一筆本公司亟待償還的銀行貸款，此舉將有助于改善本公司融資結(jié)構(gòu)并降低其融資成本。
配股規(guī)模降了50%，新的批股方案股本就只擴(kuò)大了9.09%，按照這個比例即使加上碧水源的也就21.5%左右，沒超過30%，你能怎么著...之后再去市場上掃點貨或者拉攏些機(jī)構(gòu)，明年的股東大會，還是穩(wěn)得住局面的，而且咱有一筆“亟待償還”的貸款要還哦，你要再反對那公司就要撲街囖...
2016年12月20日，公司臨時停牌。
2016年12月22日，公司公告了最新的戰(zhàn)況...
1）于香港時間2016年12月20日，本公司收到由BBH及BTL的法律顧問發(fā)出的若干法院文件，其中包括，法院指令直至2016年12月29日（包含該日）或法院另行指令之日（兩者較早時間為準(zhǔn)），本公司不得：
i.采取任何措施以執(zhí)行于2016年12月18日召開的本公司董事會（「董事會」）會議上通過的決議，其中包括批準(zhǔn)擬議配售；
ii.提前少于七個整日通知BBH及BTL而召開任何董事會會議；及
iii.發(fā)行任何類別的任何額外股份。
該法院指令僅為臨時禁令，不應(yīng)被認(rèn)為是對本案案情實質(zhì)的裁定。本公司現(xiàn)正咨詢法律意見以解除該臨時禁令。本公司留意到，法院已確定將于2016年12月29日召開進(jìn)一步聆訊。
2）擬議配售的所得款項原計劃將主要被用于償還本公司一筆銀行貸款的大部分債務(wù)，該貸款未償還本金金額為8.2億港元，該貸款協(xié)議的終止日為2017年1月3日。本公司關(guān)于該8.2億港元本金的還款義務(wù)始于2016年12月16日。由于本公司2016年11月6日公告中所述的原定向碧水源擬議配售完成的延遲，本公司無法于2016年12月16日償還該8.2億港元。根據(jù)相關(guān)貸款協(xié)議，銀行有權(quán)宣布加速還款并且行使其權(quán)利及采取救濟(jì)措施，盡管其在與本公司持續(xù)溝通的基礎(chǔ)上尚未采取該等行動。
兩位爺居然已經(jīng)把事情捅到法院那邊去了，夭壽啦，現(xiàn)董事會為這種單方面的行動感到震驚...同時，咱有一筆就要到期8.2億港幣的貸款要到期了，您看著辦，這么個整法，咱公司是要狗帶了，而且咱這個事情這么折騰影響評級，之后的錢也不好借，這是要咱相擁著升天的節(jié)奏么...
2016年12月23日，公司恢復(fù)交易，僅僅交易了不到一個小時，又臨時停牌...
總結(jié)：
按照目前的劇本來看，這是要往爆炸的方向演啊...仿佛又看到了上一出大戲山水水泥的影子...
1）恒大爸爸的經(jīng)驗告訴我們，借錢這種事，你要你敢，多少都搞得到...公司業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定了，每個項目的投產(chǎn)之初都事有模型支持的，客戶又是長協(xié)鎖定，某種程度和高速公路很像，2016年上半年，營收42億，經(jīng)營性現(xiàn)金流9.8億，資產(chǎn)負(fù)債率穩(wěn)定60%以上運作了這么多年，會被8.2億的到期債務(wù)難倒，這個理由非常好~有想法~如果真想用這個理由，中報業(yè)績做差點才合理嘛...
2）三位創(chuàng)始人都是從公司創(chuàng)立之初就在一起奮斗，把公司搞上市，而且兄弟們都是有股權(quán)的，也算一起發(fā)達(dá)了，這么風(fēng)里來，雨里去，關(guān)起門來那些事，大家都清楚，如果大家放開手腳，敞開了干，估計大家都撈不到好處，到時候再想全身而退就不容易了...最終收益的反而是守在門外的土豪...
3）這場窩里斗，最終受傷的還是小股民，這么一折騰，機(jī)構(gòu)都得撤，兩邊開撕，業(yè)績肯定都別想了，而且為了讓缺錢的理由成立，下半年的業(yè)績必須不好...這么一折騰，財務(wù)成本無論如何是上行的，公司杠桿這么高，財務(wù)成本對業(yè)績的邊際影響還是很顯著的...
其實劇本看穿了也很簡單，不外乎就是常見的分贓不勻的劇本，其實如果事前坐下來談，沒有談不成的交易，只有談不成的價格，霸王硬上弓往往結(jié)局就是兩敗俱傷...
這又是何苦呢...
