工業氣體巨頭美國氣體化工產品有限公司(Air Products & Chemicals Inc., APD)想要一試身手。上個月，這家總部位于賓夕法尼亞州的公司發出了一份不具約束力的收購出價，提出以至多15億美元收購其在中國的最大競爭對手、香港上市公司盈德氣體集團有限公司(Yingde Gases Group Co., 2168.HK, YINGY, 簡稱：盈德氣體)。美國氣體化工客戶包括美國國家航空及太空總署(NASA)和波音公司(Boeing Co., BA)。

　　一家外國公司對一家中資公司提出收購報價并不常見。根據Dealogic的數據，去年海外資金并購中國企業的交易額僅為180億美元，而中資企業并購海外企業的交易額為2,160億美元左右。事實上，這筆交易將成為規模最大的外資收購中資公司的交易之一。收購盈德氣體將使美國氣體化工一躍成為一家領先的向中國工廠供應氣體的氣體供應商。該公司來自中國業務的收入占其總收入的比率將從12%上升至22%。

　　但像安邦保險集團股份有限公司(Anbang Insurance Group Co.)與喜達屋酒店及度假酒店國際集團(Starwood Hotels & Resorts Worldwide Inc., HOT, 簡稱：喜達屋)的交易或萬達集團股份有限公司(Dalian Wanda Group Co.)與Dick Clark Productions的交易一樣，最終完成這筆交易并非易事。美國氣體化工提出收購報價具有趁虛而入的意圖，因目前盈德氣體正陷于董事會控制權內戰之中，且該公司股價處于很低水平。

　　該交易取決于3月8日盈德氣體股東投票結果，屆時股東將就是否罷免前董事會主席兼首席執行長孫忠國和Trevor Raymond Strutt的董事職務進行投票。在去年11月的一次董事會會議上，這兩人被解除管理職務。他們當時稱，董事會中的對手趁他們旅行時立即召開了這次會議。孫忠國和Strutt則尋求罷免其他大部分董事會成員。他們兩人支持美國氣體化工提出的收購提議。

　　孫忠國和Strutt目前似乎占據上風。由于他們持有盈德氣體約30%的股份，他們只需獲得一些大投資者的支持即可批準美國氣體化工的收購提議。這兩人承諾，他們將出售公司。一些人確信該公司會被出售──自上周他們與投資者見面以來，股價上漲了11%。盈德氣體堅持要求美國氣體化工在查看其賬簿前簽署一份暫停協議，美國氣體化工反對這樣做。也許是感覺到會失敗，董事會周二放棄了這一要求。

　　盈德氣體股價較美國氣體化工提出的5.50港元的收購報價低6%，鑒于收購交易的不確定性，這一折讓不大。投資者也許正押注會有更高的報價。美國氣體化工稱，如果允許該公司進行適當的盡職調查，該公司可能將報價提高至6港元，甚至可能還會進一步提高報價。以每股6港元的價格，盈德氣體企業價值與利息、稅項、折舊、攤銷前收益之比為6.8倍，低于該行業之前一些交易的估值，也低于美國氣體化工的估值。

　　即使股東放行美國氣體化工收購，交易有可能也難以獲得監管部門批準。盈德氣體不僅僅出售罐裝氣體。該公司是通過設施配置向客戶(如鋼鐵廠)直供氣體的市場領頭羊。盈德氣體有很多客戶是國企，它們也許不希望由一家外國公司供應產品。

　　如果交易破裂，不利影響可能巨大。債務沉重的盈德氣體估值將低得多。年初至今該股股價已累計上漲80%。現有管理層找一家中國競購方取而代之的可能性為股價提供了保底，但交易結構或是否對股東友好沒有保障。

　　美國氣體化工有可能成為盈?氣體董事會之爭的贏家。但能否獲得控制權又是另外一回事。